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Corporate Governance Bericht 2011/2


Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Nordex SE aktualisieren ihre Entsprechenserklärung 2011 aufgrund beabsichtigter Änderung der Unternehmenspraxis und erklären folgendes:

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 26. Mai 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Nordex SE im Geschäftsjahr 2011 mit nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen. Auch in Zukunft will die Gesellschaft entsprechend verfahren, es sei denn, es sind zum jeweiligen Abschnitt beabsichtigte Änderungen mitgeteilt.

2.3.3 Briefwahl
Obgleich die Satzung der Nordex SE in §20 inzwischen die grundsätzliche Möglichkeit zur Durchführung der Briefwahl vorsieht, wird die Gesellschaft im Jahr 2012 von der Empfehlung des DCGK abweichen, eine Briefwahl auf der Hauptversammlung zuzulassen. Vorstand und Aufsichtsrat haben dies nach eingehender Beratung beschlossen, weil sie der Auffassung sind, dass die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die offene Aussprache im Aktionärskreis, ein wichtiges Element der Hauptversammlung darstellt. Darüber hinaus sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Kosten eines Verfahrens zur Briefwahl dessen Nutzen bei Weitem übersteigen, denn die Gesellschaft bietet den Aktionären bereits die Möglichkeit, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu beauftragen. Somit haben die Aktionäre bereits jetzt die Möglichkeit, ihre Stimme auch vor dem Tag der Hauptversammlung abzugeben.

Die Entscheidung zur Briefwahl wird für die nächste Hauptversammlung neu beraten.

2.3.4. Übertragung der Hauptversammlung

Nordex bietet bislang keine Übertragung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmittel (z. B. Internet) an und weicht von dieser Anregung ab. Aus rechtlichen Gründen wäre die Übertragung der Redebeiträge auf die Organe der Gesellschaft (Vorstand, Aufsichtsrat, Versammlungsleiter) beschränkt und schlösse die eigentliche Debatte sowie derzeit die Abstimmung noch aus. Ein Zugang zu den vorgenannten Reden kann aus Sicht der Gesellschaft über andere Kommunikationskanäle kostengünstiger und einfacher erfolgen. Bislang liegen der Gesellschaft keine Hinweise darauf vor, dass sich die Mehrheit der Aktionäre für eine Online-Übertragung der Redebeiträge der Verwaltung aussprechen.

3.8 D&O-Versicherung
Nordex verzichtet auch im Geschäftsjahr 2011 auf einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Haftpflichtversicherung) für Aufsichtsratsmitglieder. Nordex ist der Überzeugung, dass die Aufsichtsräte alles tun, um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Die Verantwortung und die Motivation, in diese Richtung zu wirken, werden nicht durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung gefördert. Zudem hat ein möglicher angemessener Selbstbehalt auch auf die Versicherungsprämie keine Auswirkungen.

Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde das Aktiengesetz in § 93 Abs. 2 um Satz 3 ergänzt. Die Neuregelung sieht einen Mindestselbstbehalt für Vorstände zwingend vor. Dieser gesetzlichen Verpflichtung ist Nordex bei und im Rahmen der Verlängerung der bestehenden D&O-Versicherung, wie gesetzlich vorgeschrieben, mit Wirkung ab dem 1. Juli 2010 nachgekommen. Für Aufsichtsräte ist aus den oben angegebenen Gründen weiterhin kein Selbstbehalt vorgesehen.

5.1.2 und 5.4.1 Feste Altersgrenzen für Vorstand und Aufsichtsrat
Entgegen der Empfehlungen in Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 einerseits und in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK andererseits gibt es bei der Nordex SE keine festen Altersgrenzen für die Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat. Das Lebensalter allein sagt nichts über die Leistungsfähigkeit eines aktuellen oder potenziellen Organmitglieds aus. Daher hält die Nordex SE starre Altersgrenzen, die zudem die Flexibilität bei Personalentscheidungen und die Zahl möglicher Kandidatinnen und Kandidaten einschränken, nicht für sinnvoll.

5.1.2 und 5.4.1 Anstreben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen; Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat entspricht insoweit nicht der Empfehlung in Ziffer 5.1.2, als er sich bei der Besetzung des Vorstands ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt und dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine prioritäre Entscheidungsrelevanz zuweist. Abgewichen wurde auch von Ziffer 5.4.1 des DCGK. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die vorgeschlagene Zusammensetzung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die derzeitige Situation der Gesellschaft sinnvoll und angemessen ist. Eine weitergehende Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird nicht für sinnvoll gehalten und daher hier eine ausdrückliche Abweichung vom DCGK erklärt. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen, den gesetzlichen Vorgaben entsprechend, ausschließlich an den Interessen und Bedürfnissen der Nordex SE und der individuellen Qualifikation der Kandidaten leiten lassen. Eine Berichterstattung über die Zielsetzungen bei der Umsetzung der Diversity im Corporate Governance Bericht erübrigt sich daher.

5.4.6 Erfolgsorientierte Vergütung
In Abweichung von Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 werden die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Annahme des Beschlussvorschlags zur Änderung von § 18 der Satzung durch die Hauptversammlung der Nordex SE am 5. Juni 2012 und deren Eintragung im Handelsregister keine erfolgsorientierte Vergütung mehr erhalten. Die Gesellschaft hält eine angemessene feste Vergütung für besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen der Nordex SE finden Sie unter www.nordex-online.com/de/investor-relations/corporate-governance.html

Folgende weitere nach dem Kodex für den Corporate Governance Bericht vorgesehene Angaben werden nachfolgend erstattet:

5.4.6 Aufsichtsratsvergütung
Nach Beschluss der Hauptversammlung der Nordex SE am 5. Juni 2012 gemäß der dann geänderten Satzungsbestimmung § 18 erhält ab dem Jahr 2012 jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen für das jeweilige volle Jahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000. Die individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Gesellschaft veröffentlicht (www.nordex-online.com/de/investor-relations/veroeffentlichungen.html). Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des sich aus der Summe der festen und der variablen Vergütung ergebenden Betrags.

Nordex SE
Rostock, den 5. Juni 2012



 
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