Corporate Governance Bericht 2010

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 161 AktG

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (bis zum 26. Mai 2010 in der Fassung vom 18. Juni 2009 und ab dem 27. Mai 2010 in seiner Fassung vom 26. Mai 2010 – DCGK) haben Vorstand und Aufsichtsrat der Nordex SE im Geschäftsjahr 2010 mit nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen. Auch in Zukunft will die Gesellschaft entsprechend verfahren, es sei denn, es sind zum jeweiligen Abschnitt beabsichtigte Änderungen mitgeteilt.

2.3.3 Briefwahl
Die Gesellschaft weicht von der Empfehlung in Ziff. 2.3.3. Satz 1, 1. Fall des DCGK ab, weil die Satzung bisher eine Briefwahl nicht vorsieht. Eine Satzungsänderung, um die Option zur Ermöglichung der Briefwahl zu schaffen, soll der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
vorgeschlagen werden.

2.3.4. Übertragung der Hauptversammlung
Nordex bietet bislang keine Übertragung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmittel (z. B. Internet) an und weicht nur von dieser Anregung ab. Aus rechtlichen Gründen wäre die Übertragung der Redebeiträge auf die Organe der Gesellschaft (Vorstand, Aufsichtsrat, Versammlungsleiter) beschränkt und schlösse die eigentliche Debatte sowie derzeit die Abstimmung noch aus. Ein Zugang zu den vorgenannten Reden kann aus Sicht der Gesellschaft über andere Kommunikationskanäle kostengünstiger und einfacher erfolgen. Bislang liegen der Gesellschaft keine Hinweise darauf vor, dass sich die Mehrheit der Aktionäre für eine Online-Übertragung der Redebeiträge der Verwaltung aussprechen.

3.8 D&O-Versicherung
Nordex verzichtet auch im Geschäftsjahr 2010 auf einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Haftpflichtversicherung) für Aufsichtsratsmitglieder und bis zum 30. Juni 2010 auch für Vorstandsmitglieder. Nordex ist der Überzeugung, dass die Mitglieder der Gremien alles tun, um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Die Verantwortung und die Motivation, in diese Richtung zu wirken, werden nicht durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung gefördert. Zudem hat ein möglicher angemessener Selbstbehalt auch auf die Versicherungsprämie keine Auswirkungen.

Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde das Aktiengesetz in § 93 Abs. 2 um Satz 3 ergänzt. Die Neuregelung sieht einen Mindestselbstbehalt für Vorstände zwingend vor. Dieser gesetzlichen Verpflichtung ist Nordex bei und im Rahmen der Verlängerung der bestehenden D&O-Versicherung, wie gesetzlich vorgeschrieben, mit Wirkung ab dem 1. Juli 2010 nachgekommen. Für Aufsichtsräte ist aus den oben angegebenen Gründen weiterhin kein Selbstbehalt vorgesehen.

4.2.3, 4.2.4 und 4.2.5 Individualisierter Ausweis der Bezüge
Nachdem die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 286 Abs. 5 HGB von ihrem Recht Gebrauch gemacht und beschlossen hat, dass die in den §§ 285 Abs. 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 9 und 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 9 HGB verlangten Angaben zum individualisierten Ausweis der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Anhang der Jahres- und Konzernabschlüsse, beginnend mit dem am 1. Januar 2006 beginnenden Geschäftsjahr, für fünf Jahre, also bis einschließlich des Geschäftsjahres 2010, unterbleiben, weist Nordex die Bezüge der Vorstandsmitglieder einschließlich der Leistungen, die Vorstandsmitgliedern von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder gewährt worden sind, auch für das Berichtsjahr weiterhin nicht individualisiert aus und sieht auch von der Erstattung eines Vergütungsberichts ab, der das Vergütungssystem in allgemein verständlicher Form erläutert. Das Unternehmen geht nicht davon aus, dass die Details des Vergütungssystems eine zentrale Information für die Kapitalmärkte darstellen.

5.1.2 und 5.4.1 Feste Altersgrenzen für Vorstand und Aufsichtsrat
Entgegen den Empfehlungen in Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 einerseits und in Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK andererseits gibt es bei der Nordex SE keine festen Altersgrenzen für die Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat. Das Lebensalter allein sagt nichts über die Leistungsfähigkeit eines aktuellen oder potenziellen Organmitglieds aus. Daher hält die Nordex SE starre Altersgrenzen, die zudem die Flexibilität bei Personalentscheidungen und die Zahl möglicher Kandidatinnen und Kandidaten einschränken, nicht für sinnvoll.

5.1.2 und 5.4.1 Anstreben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen; Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat entspricht insoweit nicht der Empfehlung in Ziff. 5.1.2, als er sich bei der Besetzung des Vorstands ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt und dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine prioritäre Entscheidungsrelevanz zuweist. Abgewichen wurde auch von Ziff. 5.4.1 des DCGK. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die vorgeschlagene Zusammensetzung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die derzeitige Situation der Gesellschaft sinnvoll und angemessen ist. Eine weitergehende Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird nicht für sinnvoll gehalten und daher hier eine ausdrückliche Abweichung vom DCGK erklärt. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen, den gesetzlichen Vorgaben entsprechend, ausschließlich von den Interessen und Bedürfnissen der Nordex SE und der individuellen Qualifikation der Kandidaten leiten lassen. Eine Berichterstattung über die Zielsetzungen bei der Umsetzung der Diversity im Corporate Governance Bericht erübrigt sich daher.

Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen der Nordex SE finden Sie unter www.nordex-online.com/de/investor-relations/corporate-governance.html. Folgende weitere nach dem Kodex für den Corporate Governance Bericht vorgesehene Angaben werden nachfolgend erstattet:

5.4.6 Aufsichtsratsvergütung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen für jedes volle Jahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich auf der Grundlage des Anteils des um die Steuern und das Finanzergebnis bereinigten Konzernjahresüberschusses (EBIT) am Konzernumsatz (EBIT-Marge) des jeweiligen Geschäftsjahres errechnet. Die individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Gesellschaft veröffentlicht (www.nordex-online.com/de/investor-relations/veroeffentlichungen.html). Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des sich aus der Summe der festen und der variablen Vergütung ergebenden Betrags.

6.6. Anteilsbesitz von Organmitgliedern
Folgende Vorstandsmitglieder hielten zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2010 folgenden Anteilsbesitz über 1 % an der Gesellschaft:

Thomas Richterich (Vorstandsvorsitzender)
hält direkt 545.734 Aktien

Dr. Eberhard Voß (Vorstand Technik)
hält direkt 1.000 Aktien.

Dem Aufsichtsratsmitglied Jan Klatten waren zum 31. Dezember 2010 Aktien wie folgt zuzurechnen:
1.222.358 Stückaktien (entsprechend 1,82 %) über eine Beteiligung an der momentum capital Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und 15.488.658 Stückaktien (entsprechend 23,17 %) über eine Beteiligung an der Ventus Venture Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG.

Das frühere Vorstands- und heutige Aufsichtsratsmitglied Carsten Pedersen hielt über eine 50 %ige Beteiligung an der CJ Holding ApS 372.100 Stückaktien. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Dieter G. Maier hielt zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2010 insgesamt 10.000 Stückaktien, die er am 15. Februar 2011 verkauft hat.

7.1.3 Angaben zum Aktienoptionsprogramm
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Mai 2008 wurde ein Bedingtes Kapital II in Höhe von EUR 1.500.000 geschaffen. Es dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft und der Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und im Ausland, von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe sowie von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2008 in der Zeit bis zum 31. Dezember 2012 gewährt werden, um sie zu motivieren und an die Gesellschaft bzw. die Nordex-Gruppe zu binden.

Bis zum Ende der Laufzeit des Optionsplans werden maximal 1.500.000 Optionen ausgegeben. Von diesen Optionen sind

(a) maximal 550.000 an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und im Ausland, die nicht einem Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft oder der Unternehmen der Nordex-Gruppe angehören,

(b) maximal 100.000 an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und im Ausland, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, sowie

(c) maximal 850.000 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

zu gewähren.

Die einzelnen Optionsberechtigten innerhalb der vorstehend genannten Gruppen sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Optionen werden vom Vorstand der Gesellschaft in den Grenzen der Optionsbedingungen bestimmt. Er hat sich dabei an der individuellen Leistung und dem Leistungsvermögen der Berechtigten zu orientieren. Hinsichtlich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den Umfang der den Mitgliedern des Vorstands jeweils zum Bezug anzubietenden Optionen, wobei dieses Ermessen neben der Berücksichtigung der individuellen Leistung der Berechtigten und deren Leistungsvermögen insbesondere zum Zweck der Bindung solcher Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft auszuüben ist, die nicht anderweitig durch Leistungen Dritter im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit an der Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt sind.

Vorbehaltlich einer Anpassung infolge einer Kapitalmaßnahme berechtigt gemäß den Aktienoptionsbedingungen je eine Option zum Erwerb je einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie der Gesellschaft. Bei der Ausübung der Option ist, sofern die Gesellschaft nicht von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht, ein Ausübungspreis je Stammaktie zu zahlen. Es besteht gegenüber den Optionsinhabern keine rechtliche oder faktische Verpflichtung der Gesellschaft zu einem Barausgleich.

Der Ausübungspreis entspricht dem jeweiligen arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. in einem an seine Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) für voll an der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens beteiligte stimmberechtigte Nordex-Stammaktien an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte.

Die Optionen sind frühestens drei Jahre nach Ausgabe ausübbar und verfallen, falls in diesem Zeitraum das Dienstverhältnis endet. Die Optionen können wirksam innerhalb der darauffolgenden zwei Jahre nur während zwei Zeitfenstern pro Jahr ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Die Ausübungszeiträume sind:

• die ersten 28 Tage nach dem Tag der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie
• die ersten 28 Tage nach dem Tag der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse des zweiten Quartals des laufenden Geschäftsjahres.

Die Optionen können nur dann ausgeübt werden, wenn der Nordex-Stammaktienkurs an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der Option den Ausübungspreis der jeweiligen Option um mindestens 20 % übersteigt.

Im Geschäftsjahr 2010 diente die Nordex-Gruppe insgesamt 50.000 Aktienoptionen an, die zu 100 % angenommen wurden. In den Vorjahren 2009 und 2008 wurden Mitarbeitern der Nordex-Gruppe 279.775 bzw. 989.112 Aktienoptionen angedient, von denen 243.484 bzw. 813.221 Aktienoptionen angenommen wurden.

Der Ausübungspreis der Tranche 2010 liegt bei EUR 5,26 je Aktienoption, für die Tranche 2009 bei EUR 12,84, für die Tranche 2008 bei EUR 23,10. Von den 2010 ausgegebenen Optionen sind keine verfallen. Aus den Tranchen der Jahre 2009 und 2008 sind 2.650 bzw. 438.510 verfallen. Somit stehen zum Bilanzstichtag 665.545 Aktienoptionen aus, von denen keine ausübbar sind.

Director´s Dealings

In der Berichtsperiode haben Organmitglieder folgende Transaktionen mit Nordex Aktien durchgeführt, über die Nordex jeweils unverzüglich unterrichtet hat.