Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 161 AktG

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (in seiner Fassung vom 18. Juni 2009) wurde im Geschäftsjahr 2009 mit nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen. Auch in Zukunft will die Gesellschaft entsprechend verfahren, es sei denn, es sind zum jeweiligen Abschnitt beabsichtigte Änderungen mitgeteilt.

2.3.4. Übertragung der Hauptversammlung
Nordex bietet bislang keine Übertragung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmittel (z.B. Internet) an. Die Gesellschaft weicht von dieser Anregung ab, weil sie der Auffassung ist, dass bei dem bislang geringen Interesse ihrer Aktionäre an derartigen Angeboten die Kosten nicht gerechtfertigt sind. Zudem ist nur ein geringer Teil der Aktionäre mit der notwendigen Technologie ausgestattet, um die Versammlung in Echtzeit am Bildschirm verfolgen zu können. Zurzeit hält Nordex Pressearbeit als Mittel zur Kommunikation der auf der Hauptversammlung geführten Debatte für zielführender.

3.8 D&O-Versicherung
Nordex verzichtet im Geschäftsjahr 2009 auf einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Haftpflichtversicherung) für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Nordex ist der Überzeugung, dass die Mitglieder der Gremien alles tun, um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Die Verantwortung und die Motivation, in diese Richtung zu wirken, werden nicht durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung gefördert. Zudem hat ein möglicher angemessener Selbstbehalt auch auf die Versicherungsprämie keine Auswirkungen.

Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde das Aktiengesetz in § 93 Abs. 2 um Satz 3 ergänzt. Die Neuregelung sieht einen Mindestselbstbehalt für Vorstände zwingend vor. Dieser gesetzlichen Verpflichtung ist Nordex bei und im Rahmen der Verlängerung der bestehenden D&O-Versicherung wie gesetzlich vorgeschrieben, mit Wirkung ab dem 1. Juli 2010 nachgekommen. Für Aufsichtsräte ist aus den oben angegebene Gründen weiterhin kein Selbstbehalt vorgesehen.

4.2.3, 4.2.4 und 4.2.5 Individualisierter Ausweis der Bezüge
Nachdem die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 286 Abs. 5 HGB von ihrem Recht Gebrauch gemacht und beschlossen hat, dass die in den §§ 285 Abs. 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 9 und 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 9 HGB verlangten Angaben zum individualisierten Ausweis der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Anhang der Jahres- und Konzernabschlüsse, beginnend mit dem am 1. Januar 2006 beginnenden Geschäftsjahr, für fünf Jahre, also bis einschließlich des Geschäftsjahrs 2010, unterbleiben, weist Nordex die Bezüge der Vorstandsmitglieder einschließlich der Leistungen, die Vorstandsmitgliedern von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder gewährt worden sind, weiterhin nicht individualisiert aus. Das Unternehmen geht nicht davon aus, dass die Details des Vergütungssystems eine zentrale Information für die Kapitalmärkte darstellen.

Allerdings weist die Gesellschaft darauf hin, dass drei Vorstandsmitglieder Anteile an der Gesellschaft halten. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 war der Anteilsbestand wie folgt:

Thomas Richterich (Vorstandsvorsitzender) hält direkt 20.000 Aktien sowie weitere 206.143 Aktien über eine stille Unterbeteiligung (ohne Stimm- und Veräußerungsrechte) beim CMP Fonds I GmbH, Berlin. Darüber hinaus ist Thomas Richterich am Veräußerungserlös im Falle einer Veräußerung der von den Aktionären CMP Capital Management-Partners und Goldman Sachs gehaltenen Aktien an der Gesellschaft beteiligt (Übergewinnbeteiligung). Carsten Pedersen (Vorstand Vertrieb) hält direkt 30.463 Aktien und indirekt, durch seine 50%ige Beteiligung an der CJ Holding ApS, Dänemark (Obergesellschaft der Nordvest A/S), weitere 2.360.221 Aktien. Dr. Eberhard Voß (Vorstand Technik) hält direkt 1.000 Aktien.

5.4.5 Aufsichtsratsvergütung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen für jedes volle Jahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich auf der Grundlage des Anteils des um die Steuern und das Finanzergebnis bereinigten Konzernjahresüberschusses (EBIT) am Konzernumsatz (EBIT-Marge) des jeweiligen Geschäftsjahres errechnet. Die individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Gesellschaft veröffentlicht (www.nordex-online.com/de/investor-relations/veroeffentlichungen.html). Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des sich aus der Summe der festen und der variablen Vergütung ergebenden Betrags.

4.3.2. + 5.5.2 Potenzielle Interessenkonflikte
In drei Fällen üben Aufsichtsräte der Nordex SE bei Geschäftspartnern von Nordex eine Organfunktion aus. In einem Fall hält ein Vorstandsmitglied an einem Geschäftspartner Gesellschaftsanteile. In allen vier Fällen ergeben sich keine wesentlichen Interessenskonflikte. Im Einzelnen:

Die Siempelkamp Gießerei GmbH & Co. KG beliefert Nordex mit Gussteilen für Windenergieanlagen. Die G. Siempelkamp GmbH & Co. KG hält als Konzernführungsgesellschaft der Siempelkamp-Gruppe 100 % der Anteile an der Siempelkamp Gießerei GmbH & Co. KG. Als Sprecher der Geschäftsführung der G. Siempelkamp GmbH & Co. KG ist Herr Dr.-Ing. Hans Fechner, der bis zum 22. Februar 2009 Aufsichtsratsmitglied der Nordex AG war, jedoch nicht in die entsprechenden operativen Fachentscheidungen der Siempelkamp Gießerei GmbH & Co. KG einbezogen und nimmt im Einzelnen keinen Einfluss auf die Ausgestaltung dieser Geschäftsbeziehungen.

Aufsichtsratsmitglied Martin Rey ist Geschäftführer der Babcock & Brown GmbH, München. Im Jahr 2009 haben Gesellschaften aus der Babcock & Brown Gruppe Windenergieanlagen von Nordex erworben. Herr Rey war nicht persönlich in die Vertragsverhandlungen zwischen Nordex und Babcock & Brown einbezogen und hat hierauf keinen bestimmenden Einfluss ausgeübt.

Herr Jan Klatten ist indirekter Anteilseigner und Mitglied des Aufsichtsrats der asturia automotive systems AG, München, mit der die Nordex Gruppe am 13. Januar 2009 einen Kooperationsvertrag über eine Entwicklungszusammenarbeit geschlossen hat. Dieser Vertrag stand unter dem Vorbehalt der Genehmigung des Aufsichtsrats, die in der Sitzung am 18. Februar 2009 ohne Beteiligung von Herrn Klatten erteilt wurde.

Das Vorstandsmitglied der Nordex SE Carsten Pedersen ist an der Skykon Give A/S (vorher Welcon A/S) beteiligt. Skykon zählte im Berichtsjahr zu den Turmlieferanten der Nordex-Gruppe. Die Einkaufsbeziehungen zu Skykon sind streng marktkonform gestaltet. Bestellungen werden erst nach intensiven Preis- und Leistungsvergleichen ausgelöst. In diese Fachentscheidungen ist Herr Pedersen als Vorstand Vertrieb nicht involviert. Als einer der leistungsfähigsten Turmhersteller in Nordeuropa gehört Skykon seit Jahren zum Lieferantenkreis von Nordex.

Abschließend weist Nordex darauf hin, dass Aufsichtsräte persönliche Mandate mit Geheimhaltungspflichten wahrnehmen.

7.1.2 Veröffentlichungsfristen
Nordex erfüllt die Zulassungsfolgepflichten des Prime Standards. Diese Transparenzstandards der Deutschen Börse zählen zu den strengsten in Europa. Unter anderem schreibt die Börsenordnung vor, dass die Unternehmen ihren Jahresabschluss vier Monate und Quartalsberichte zwei Monate nach Ende des Berichtszeitraums publizieren müssen. Nordex ist der Auffassung, dass die Einhaltung der vom Corporate Governance Kodex geforderten kürzeren Fristen von 90 bzw. 45 Tagen nicht notwendig zu einem höheren Maß an Transparenz führt. Zudem ist die Einhaltung kürzerer Fristen durch die Abrechnungsmodalitäten im Maschinen- und Anlagenbau nur schwer realisierbar. Ihre Quartalsberichte hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009 daher innerhalb der branchenüblichen Frist von 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Im und für das Geschäftsjahr 2010 sollen die obengenannten Fristen des Corporate Governance Kodex jedoch eingehalten werden.

 

7.1.3 Angaben zum Aktienoptionsprogramm
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Mai 2008 wurde ein bedingtes Kapital II in Höhe von EUR 1.500.000 geschaffen. Es dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland, von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe sowie von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2008 in der Zeit bis zum 31. Dezember 2012 gewährt werden, um sie zu motivieren und an die Gesellschaft bzw. die Nordex-Gruppe zu binden.

 

Bis zum Ende der Laufzeit des Optionsplanes werden maximal 1.500.000 Optionen ausgegeben. Von diesen Optionen sind (a) maximal 550.000 an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland, die nicht einem Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft oder der Unternehmen der Nordex-Gruppe angehören, (b) maximal 100.000 an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, sowie (c) maximal 850.000 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.

 

Die einzelnen Optionsberechtigten innerhalb der vorstehend genannten Gruppen sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Optionen werden vom Vorstand der Gesellschaft in den Grenzen der Optionsbedingungen bestimmt. Er hat sich dabei an der individuellen Leistung und dem Leistungsvermögen der Berechtigten zu orientieren. Hinsichtlich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den Umfang der den Mitgliedern des Vorstands jeweils zum Bezug anzubietenden Optionen, wobei dieses Ermessen neben der Berücksichtigung der individuellen Leistung der Berechtigten und deren Leistungsvermögen insbesondere zum Zwecke der Bindung solcher Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft auszuüben ist, die nicht anderweitig durch Leistungen Dritter im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit an der Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt sind.

 

Vorbehaltlich einer Anpassung infolge einer Kapitalmaßnahme berechtigt gemäß den Aktienoptionsbedingungen je eine Option zum Erwerb je einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie der Gesellschaft. Bei der Ausübung der Option ist, sofern die Gesellschaft nicht von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht, ein Ausübungspreis je Stammaktie zu zahlen. Es besteht gegenüber den Optionsinhabern keine rechtliche oder faktische Verpflichtung der Gesellschaft zu einem Barausgleich.

 

Der Ausübungspreis entspricht dem jeweiligen arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. einem an seine Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) für voll an der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens beteiligte stimmberechtigte Nordex-Stammaktien an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte.

 

Die Optionen sind frühestens drei Jahre nach Ausgabe ausübbar und verfallen, falls in diesem Zeitraum das Dienstverhältnis endet. Die Optionen können wirksam innerhalb der darauf folgenden zwei Jahre nur während zwei Zeitfenstern pro Jahr ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Die Ausübungszeiträume sind:

• die ersten 28 Tage nach dem Tag der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres, sowie
• die ersten 28 Tage nach dem Tag der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse des zweiten Quartals des laufenden Geschäftsjahres.

 

Die Optionen können nur dann ausgeübt werden, wenn der Nordex-Stammaktienkurs an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der Option den Ausübungspreis der jeweiligen Option um mindestens 20% übersteigt.

 

Im Geschäftsjahr 2009 wurden Mitarbeitern der Nordex-Gruppe 279.775 Aktienoptionen angedient, von denen 243.484 Aktienoptionen angenommen wurden. Seit Gewährung sind bisher noch keine Rechte verfallen. Im Geschäftsjahr 2008 wurden Mitarbeitern der Nordex-Gruppe 989.112 Aktienoptionen angedient, von denen 813.221 angenommen wurden.

 

Der Ausübungspreis der Tranche 2009 liegt bei EUR 12,84 je Aktienoption, für die Tranche 2008 bei EUR 23,10. Von den 2009 ausgegebenen Optionen sind zum Bilanzstichtag insgesamt 1.875 verfallen. Die durchschnittliche Restlaufzeit beträgt drei Jahre. Aus der Tranche des Jahres 2008 sind zum Bilanzstichtag 8.860 Optionen verfallen. Damit stehen zum 31. Dezember 2009 insgesamt 1.045.970 Aktienoptionen aus, von denen keine ausübbar ist.

Director´s Dealings

In der Berichtsperiode haben Organmitglieder folgende Transaktionen mit Nordex Aktien durchgeführt, über die Nordex jeweils unverzüglich unterrichtet hat.

Datum	Person Position	Stückzahl Aktion	ISIN Börsenplatz	Preis pro Aktie Gesamtvolumen
15.04.2009	Dr. rer. nat. Dieter Maier Mitglied des Aufsichtsrates	5.000 Erwerb	DE000A0D6554 Xetra	12,12 Euro 60.600 Euro
20.04.2009	Dr. Eberhard Voß Vorstandsmitglied	1.000 Erwerb	DE000A0D6554 Xetra	13,38 Euro 13.380,00 Euro
04.05.2009	Nordvest A/S Juristische Person in enger Beziehung zu Vorstandsmitglied	200.000 Verkauf	DE000A0D6554 Frankfurt	13,2980 Euro 2.659.600,00 Euro
26.05.2009	Dr. rer. nat. Dieter Maier Mitglied des Aufsichtsrates	5.000 Verkauf	DE000A0D6554 Frankfurt	12,98 Euro 64.900,00 Euro