Corporate Governance Bericht 2008

Entsprechenserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats gemäß § 161 AktG

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (in seiner Fassung vom 6. Juni 2008) wurde im Geschäftsjahr 2008 mit nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen. Auch in Zukunft will die Gesellschaft entsprechend verfahren.

2.3.4. Übertragung der Hauptversammlung
Nordex bietet bislang keine Übertragung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmittel (z.B. Internet) an. Die Gesellschaft weicht von dieser Anregung ab, weil sie der Auffassung ist, dass bei dem bislang geringen Interesse ihrer Aktionäre an derartigen Angeboten die Kosten nicht gerechtfertigt sind. Zudem ist nur ein geringer Teil der Aktionäre mit der notwendigen Technologie ausgestattet, um die Versammlung in Echtzeit am Bildschirm verfolgen zu können. Zurzeit hält Nordex Pressearbeit als Mittel zur Kommunikation der auf der Hauptversammlung geführten Debatte für zielführender.

3.8 D&O-Versicherung
Nordex verzichtet auf einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Haftpflichtversicherung) für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Nordex ist der Überzeugung, dass die Mitglieder der Gremien alles tun, um Schaden von der Gesellschaft abzuwenden. Die Verantwortung und Motivation, in diese Richtung zu wirken, wird nicht durch einen Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung gefördert. Zudem hat ein möglicher, angemessener Selbstbehalt auch auf die Versicherungsprämie keine Auswirkungen.

4.2.3 + 4.2.4 + 4.2.5. Individualisierter Ausweis der Bezüge
Nachdem die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 286 Abs. 5 HGB von ihrem Recht Gebrauch gemacht und beschlossen hat, dass die in § 285 Abs. 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 9 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 9 HGB verlangten Angaben zum individualisierten Ausweis der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Anhang der Jahres- und Konzernabschlüsse, beginnend mit dem am 1. Januar 2006 beginnenden Geschäftsjahr für fünf Jahre, also bis einschließlich dem Geschäftsjahr 2010, unterbleiben, weist Nordex die Bezüge der Vorstandsmitglieder einschließlich der Leistungen, die Vorstandsmitglieder von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder gewährt worden sind, weiterhin nicht individualisiert aus. Das Unternehmen geht nicht davon aus, dass die Details des Vergütungssystems eine zentrale Information für die Kapitalmärkte darstellen. Allerdings weist die Gesellschaft darauf hin, dass zwei Vorstandsmitglieder Anteile an der Nordex AG halten: Thomas Richterich (Vorstandsvorsitzender) hält direkt 20.000 Aktien sowie weitere 206.143 über eine stille Unterbeteiligung (ohne Stimm- und Veräußerungsrecht) beim CMP-Fonds 1 GmbH, Berlin. Carsten Pedersen (Vertrieb) hält direkt 30.463 Aktien und indirekt, durch seine 50%ige Beteiligung an der CJ Holding A/S, Dänemark (Obergesellschaft der Nordvest A/S) 2.565.451 Aktien. Darüber hinaus ist Thomas Richterich (Vorstandsvorsitzender) am Veräußerungserlös im Falle einer Veräußerung der von den Aktionären CMP Capital Management-Partners und Goldman Sachs gehaltenen Aktien an der Gesellschaft beteiligt (Übergewinnbeteiligung).

5.4.5 Aufsichtsratsvergütung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen für jedes volle Jahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 Euro. Daneben erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich auf der Grundlage des Anteils des um die Steuern und das Finanzergebnis bereinigten Konzernjahresüberschusses („EBIT“) am Konzernumsatz („EBIT-Marge“) des jeweiligen Geschäftsjahres errechnet. Die individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Gesellschaft veröffentlicht (http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/veroeffentlichungen.html). Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des sich aus der Summe der festen und der variablen Vergütung ergebenden Betrags.

4.3.2. + 5.5.2 Potenzielle Interessenkonflikte
In zwei Fällen üben Aufsichtsräte der Nordex AG bei Geschäftspartnern von Nordex eine Organfunktion aus. In einem Fall hält ein Vorstandsmitglied an einem Geschäftspartner Gesellschaftsanteile. In allen drei Fällen ergeben sich keine wesentlichen Interessenskonflikte. Im Einzelnen: 

Die Siempelkamp Gießerei GmbH & Co. KG beliefert Nordex mit Gussteilen für Windenergieanlagen. Die G. Siempelkamp GmbH & Co. KG hält als Konzernführungsgesellschaft der Siempelkamp-Gruppe 100% der Anteile an der Siempelkamp Gießerei GmbH & Co. KG. Als Sprecher der Geschäftsführung der G. Siempelkamp GmbH & Co. KG ist das Aufsichtsratsmitglied der Nordex Dr. Hans Fechner nicht in die entsprechenden operativen Fachentscheidungen der Siempelkamp Gießerei GmbH & Co. KG einbezogen und nimmt im Einzelnen keinen Einfluss auf die Ausgestaltung dieser Geschäftsbeziehungen.

Der Nordex Aufsichtsrat Martin Rey ist Geschäftsführer der Babcock & Brown GmbH, München. Im Jahr 2008 haben Gesellschaften aus der Babcock & Brown-Gruppe Windenergieanlagen und Projektgesellschaften von Nordex erworben. Herr Rey war nicht persönlich in die Vertragsverhandlungen zwischen Nordex und Babcock & Brown einbezogen und hat hierauf keinen bestimmenden Einfluss ausgeübt.

Das Vorstandmitglied der Nordex AG Carsten Pedersen ist an der Welcon A/S beteiligt. Welcon zählte im Berichtsjahr zu den Turmlieferanten der Nordex-Gruppe. Die Einkaufsbeziehungen zu Welcon sind streng marktkonform gestaltet. Bestellungen werden erst nach intensiven Preis- und Leistungsvergleichen ausgelöst. In diese Fachentscheidungen ist Herr Pedersen als Vertriebsvorstand nicht involviert. Da Welcon zu den leistungsfähigsten Turmherstellern in Nordeuropa zählt, gehört das Unternehmen seit Jahren zum Lieferantenkreis von Nordex. Zudem war der Nordex Vertriebsvorstand Carsten Pedersen bis 29. August 2008 Aufsichtsratsmitglied beim dänischen Projektentwickler Greentech Energy A/S („Greentech“), einem Unternehmen das auch im Jahr 2008 Anlagen bei Nordex bestellt hat. Herr Pedersen war während der Dauer seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied von Greentech an der Ausgestaltung der Lieferverträge beidseitig nicht direkt und maßgeblich beteiligt.

Abschließend weist Nordex darauf hin, dass Aufsichtsräte persönliche Mandate mit Geheimhaltungspflichten wahrnehmen.

7.1.2 Veröffentlichungsfristen
Nordex erfüllt die Zulassungsfolgepflichten des Prime Standards. Diese Transparenzstandards der Deutschen Börse zählen zu den strengsten in Europa. Unter anderem schreibt die Börsenordnung vor, dass die Unternehmen ihren Jahresabschluss vier Monate und Quartalsberichte zwei Monate nach Ende des Berichtszeitraums publizieren müssen. Nordex ist der Auffassung, dass die vom Kodex geforderte 90 beziehungsweise 45 Tage-Regel nicht notwendig zu einer höheren Transparenz führt. Zudem ist die Einhaltung kürzerer Fristen durch die Abrechnungsmodalitäten im Maschinen- und Anlagenbau nur schwer realisierbar. Ihre Quartalsberichte wird die Gesellschaft auch weiterhin innerhalb der branchenüblichen Frist von 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlichen.

7.1.3 Angaben zum Aktienoptionsprogramm
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 27. Mai 2008 wurde ein Bedingtes Kapital II in Höhe von EUR 1.500.000 geschaffen. Es dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft und den Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland, von Mitgliedern von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe sowie von Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2008 in der Zeit bis zum 31. Dezember 2012 gewährt werden, um sie zu motivieren und an die Nordex AG bzw. die Nordex-Gruppe zu binden. Bis zum Ende der Laufzeit des Optionsplanes werden maximal 1.500.000 Optionen ausgegeben. Von diesen Optionen sind (a) maximal 550.000 an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland, die nicht einem Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft oder der Unternehmen der Nordex-Gruppe angehören, (b) maximal 100.000 an Mitglieder von Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex-Gruppe im In- und Ausland, die nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind, sowie (c) maximal 850.000 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Die einzelnen Optionsberechtigten innerhalb der vorstehend genannten Gruppen sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Optionen werden vom Vorstand der Nordex AG in den Grenzen der Optionsbedingungen bestimmt. Er hat sich dabei an der individuellen Leistung und dem Leistungsvermögen der Berechtigten zu orientieren. Hinsichtlich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßen Ermessen den Umfang der den Mitgliedern des Vorstandes jeweils zum Bezug anzubietenden Optionen, wobei dieses Ermessen neben der Berücksichtigung der individuellen Leistung der Berechtigten und deren Leistungsvermögen insbesondere zum Zwecke der Bindung solcher Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft auszuüben ist, die nicht anderweitig durch Leistungen Dritter im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit an der Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt sind. Vorbehaltlich einer Anpassung infolge einer Kapitalmaßnahme berechtigt gemäß den Aktienoptionsbedingungen je eine Option zum Erwerb je einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie der Nordex AG. Bei der Ausübung der Option ist, –sofern die Gesellschaft nicht von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht, ein Ausübungspreis je Stammaktien zu zahlen. Es besteht gegenüber den Optionsinhabern keine rechtliche oder faktische Verpflichtung der Gesellschaft zu einem Barausgleich. Der Ausübungspreis entspricht dem jeweiligen arithmetischen Mittel der XETRASchlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. einem an seine Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) für voll an der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens Beteiligte stimmberechtigte Nordex-Stammaktien an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte. Die Optionen sind frühestens drei Jahren nach Ausgabe ausübbar und verfallen falls in diesem Zeitraum das Dienstverhältnis endet. Die Optionen können wirksam innerhalb der darauf folgenden zwei Jahre nur während zwei Zeitfenstern pro Jahr ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Die Ausübungszeitraume sind:

• die ersten 28 Tage nach dem Tag der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisses des abgelaufenen Geschäftsjahres, sowie
• die ersten 28 Tage nach dem Tag der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse des zweiten Quartals des laufenden Geschäftsjahres.

Die Optionen können nur dann ausgeübt werden, wenn der Nordex-Stammaktienkurs an den zehn letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung der Option den Ausübungspreis der jeweiligen Option um mindestens 20% übersteigt. Im Geschäftsjahr 2008 wurden Mitarbeitern der Nordex-Gruppe 989.112 Aktienoptionen angedient, von denen 813.221 Aktienoptionen angenommen worden sind. Seit Gewährung sind bisher noch keine Rechte verfallen. Der durchschnittliche Ausübungspreis liegt bei 23,10 EUR je Aktienoption. Sämtliche ausgegebenen Optionen sind zum Bilanzstichtag noch nicht unverfallbar. Die durchschnittliche Restlaufzeit beträgt 3 Jahre.

Director´s Dealings

In der Berichtsperiode haben Organmitglieder folgende Transaktionen mit Nordex Aktien durchgeführt, über die Nordex jeweils unverzüglich unterrichtet hat.